Politique ESG de la société de gestion

1. Rappel du cadre règlementaire applicable
2. Démarche générale en matière ESG
3. Définition d’une grille d’analyse ESG dans le cadre des travaux de due diligence
4. Démarche de prise en compte des critères ESG au niveau de la gouvernance
5. Démarche ESG et politique de rémunération (article 5 du Règlement SFDR)
6. Organismes professionnels et références aux normes internationales
7. Exclusion des Investissements exposés durablement aux énergies fossiles
8. Information sur les politiques relatives aux risques en matière de durabilité (article 3 du Règlement SFDR)
9. Non prise en considération systématique des incidences négatives des décisions d’investissement sur les facteurs de durabilité (article 4 du Règlement SFDR)
10. Classement des FIA gérés par Harvestate AM selon le Règlement SFDR
11. Rapport annuel publié en application de l’Article L. 533-22-1 du Code monétaire et financier

Rappel du cadre réglementaire applicable

En tant que société de gestion et acteur des marchés financiers, Harvestate AM est notamment soumise aux obligations d’information en matière de critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance (« ESG ») ou de durabilité prévues par les réglementations suivantes :

• Le règlement UE 2019/2088 du parlement européen et du conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (« le Règlement SFDR») et ses textes subséquents dont notamment l’acte délégué complétant le Règlement SFDR par des normes techniques de réglementation (Règlement Délégué UE 2022/1288 de la Commission du 6 avril 2022),
• Le décret n°2021-663 du 27 mai 2021, dit « Décret 29 LEC », pris en application de l’article 533-22-1 du code monétaire et financier dans sa rédaction issue de l’article 29 de la Loi dite « Energie Climat » (n° 2019-1147) du 8 novembre 2019 (« LEC»), et
• Le règlement UE 2020/852 du parlement européen et du conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 (« le Règlement Taxonomie ») et son acte délégué portant sur la définition des critères techniques pour les objectifs climatiques (Règlement délégué UE 2021/2139 de la Commission du 4 juin 2021).

2. Démarche générale en matière ESG

Consciente des enjeux fondamentaux que constituent la lutte contre le réchauffement climatique d’une part et la nécessité d’une action résolument inscrite dans une logique de durabilité tant environnementale que sociétale d’autre part, Harvestate AM entend contribuer à ces objectifs, à sa mesure, dans le respect des principes de bonne gouvernance et d’une éthique rigoureuse des affaires, par le biais des nouveaux investissements qu’elle réalise dans le cadre de son activité réglementée de gestionnaire de Fonds d’Investissements Alternatifs (« FIA ») portant directement ou indirectement sur des actifs immobiliers (ci-après les « Investissements »), dans la limite et le respect des stratégies et politiques d’investissement respectivement définies pour chacun des FIA qu’elle gère.

De manière générale, et sous réserve d’une évolution des modes d’intervention d’Harvestate AM, les Investissements réalisés par cette dernière s’inscrivent principalement dans une stratégie de transformation/redéveloppement de l’actif immobilier faisant suite à son acquisition, le cas échéant après une période de portage et/ou d’exploitation temporaire le temps notamment d’obtenir les autorisations administratives nécessaires à la réalisation du projet et/ou le niveau de vacance nécessaire à la mise en œuvre de ladite stratégie.

Cette stratégie peut notamment couvrir des opérations de restructuration ou de rénovation lourde de l’actif (nécessitant l’engagement de travaux significatifs et/ou l’obtention d’un permis de construire), avec ou sans changement d’usage, voire de redéveloppement d’un nouvel (de nouveaux) actif(s) après démolition partielle ou totale du ou des actif(s) bâti(s) sur le foncier d’emprise de l’actif immobilier initial (ci-après la stratégie générique de « Transformation »). Les opérations menées dans le cadre de cette stratégie de Transformation correspondent le plus souvent à des profils de risque de type « value-add » ou « opportunistes ».

Dans le respect des stratégies et politiques d’investissement propres à chaque FIA qu’elle gère et notamment dans le cas d’actifs immobiliers acquis dans le cadre d’une stratégie de Transformation, Harvestate AM entend privilégier des Investissements permettant de développer, dans le cadre de l’opération de transformation prévue, des actifs immobiliers performants sur un plan environnemental (les actifs appelés à subir une telle transformation étant le plus souvent peu performants dans l’état dans lesquels ils se trouvent au moment de leur acquisition).

Dans le cadre de ses stratégies de Transformation, Harvestate AM entend par ailleurs privilégier des opérations de recyclage d’actifs urbains existants, pour lutter contre l’artificialisation des sols et s’inscrire dans une logique d’économie circulaire, en cherchant, dans toute la mesure du possible et dans le respect de la stratégie générale du FIA concerné et de la stratégie de valorisation propre à chaque actif, à minimiser les opérations de démolition/reconstruction neuve pour réduire l’empreinte carbone desdites opérations.

Harvestate AM détaillera, dans les prochains FIA qu’elle entend lancer et qui relèveraient des « Article 8 » ou « Article 9 » du Règlement SFDR, les critères d’investissement ESG et/ou les engagements ESG qu’elle suivra, les mesurera ensuite régulièrement et en assurera une communication claire et transparente à ses investisseurs.

3. Définition d’une grille d’analyse ESG dans le cadre des travaux de due diligence

Depuis 2022, Harvestate AM a défini une nouvelle grille d’analyse ESG (« la Grille ESG ») appliquée à tout actif immobilier dont l’acquisition est envisagée et susceptible de constituer un Investissement.

Cette grille d’analyse ESG est finalisée au terme de la phase de due diligence préalable à la réalisation de tout nouvel Investissement par un FIA géré par Harvestate AM. Elle fait partie intégrante du memorandum d’investissement soumis au Comité d’Investissement d’Harvestate AM, à la décision duquel la réalisation effective de l’Investissement envisagé est soumise.

Cette grille permet notamment de mettre en évidence, dans le cadre de la stratégie d’investissement envisagée pour l’actif immobilier considéré, les risques de durabilité auxquels peut être exposé l’Investissement envisagé.

A titre expérimental, pour familiariser les équipes avec les concepts, la Grille ESG vise également à identifier les éventuelles incidences négatives sur les facteurs de durabilité de l’Investissement envisagé, ainsi que les éventuelles conséquences positives en matière de durabilité de l’Investissement envisagé, pour autant que celles-ci puissent être appréciées, sans que des seuils d’invalidation éventuelle d’Investissements potentiels au regard desdites incidences aient été déterminés (cf. ci-dessous : non-prise en compte systématique à ce stade par Harvestate AM des incidences négatives en matière de durabilité de ses Investissements).

Cette analyse est menée sur la base des informations et données connues et/ou raisonnablement disponibles, ou à défaut estimées, tant qualitatives que quantitatives, et sur les caractéristiques prévues, pour celles qui sont connues et/ou déterminées à la date de réunion du Comité d’Investissement, du (ou des) futur(s) actif(s) immobilier(s) cible(s) issu(s) le cas échéant de la stratégie de Transformation envisagée.

Dans le cas d’une stratégie générique de Transformation ou de restructuration/rénovation de l’actif immobilier considéré impliquant la réalisation de travaux significatifs, l’analyse est menée de manière dynamique en considérant non seulement les caractéristiques propres de l’actif immobilier à la date d’investissement projetée mais également les caractéristiques propres de l’actif immobilier au terme de la réalisation de l’opération de Transformation envisagée ou de l’opération de restructuration/rénovation.

Dans le cas où sont relevés des risques en matière de durabilité (et le cas échéant, dans les limites mentionnées ci-avant les principales incidences négatives sur les facteurs de durabilité) auxquels l’investissement concerné peut être exposé, la grille d’analyse mentionne le cas échéant les éventuelles mesures d’adaptation et/ou d’atténuation et/ou de remédiation envisagées.

Dans la mesure du possible, la grille d’analyse ESG précise, lorsque de tels risques (et le cas échéant, dans les limites mentionnées ci-avant, de telles incidences négatives) sont applicables à l’investissement concerné, l’estimation quantitative ou qualitative (nulle/faible/moyenne/fort) de l’importance des risques et/ou des incidences négatives concernés, en considération de la probabilité estimée d’occurrence desdits risques et/ou desdites incidences négatives et des actions de remédiation envisagées.

4. Démarche de prise en compte des critères ESG au niveau de la gouvernance d’Harvestate AM

Le Comité d’Investissement d’Harvestate AM regroupe les membres du Comité de Direction de celle-ci. A ce titre, l’ensemble des directeurs opérationnels et fonctionnels d’Harvestate AM est amené, dans le cadre de la procédure d’investissement, par le biais du mémorandum d’investissement présenté au Comité d’Investissement (qui comprend la synthèse de la Grille ESG), à prendre connaissance, à apprécier et à se prononcer sur les risques en matière de durabilité, et, le cas échéant sur les incidences négatives des décisions d’investissement sur les facteurs de durabilité.

Par ailleurs le Président est directement et personnellement impliqué dans l’impulsion, la définition et la mise en œuvre et le suivi de la stratégie ESG de la société, en ses qualités de Dirigeant Responsable, de responsable de la gestion et de RCCI.

5. Démarche ESG et politique de rémunération

De façon générale, la politique de rémunération des preneurs de risques d’Harvestate AM n’intègre pas, à la date des présentes, d’intéressement direct à la performance financière des fonds gérés par celle-ci, afin de ne pas favoriser des prises de risque excessives. Pour cette raison, la politique de rémunération n’est donc pas susceptible d’encourager, directement ou indirectement, à la prise de risques de durabilité significatifs.

La rémunération du personnel de la société de gestion ne comprend pas encore de critères spécifiques formalisés relatifs à la prise en compte des risques de durabilité. Harvestate AM prévoit néanmoins, au terme du processus de formation engagé et dans le cadre du lancement de nouveaux fonds faisant la promotion de critères ESG, d’intégrer de tels critères à la détermination de la rémunération des membres concernés de la Population Identifiée (telle que ce terme est défini dans la Politique de Rémunération de la Société de Gestion).

6. Organismes professionnels et références aux normes internationale

Harvestate AM est membre de l’OID (Oeuvrer pour l’Immobilier Durable), association indépendante constituée de professionnels de l’immobilier tertiaire privés et publics et dont l’objectif est de faire progresser le développement durable dans le secteur de l’immobilier. En sa qualité de membre, la société participe à différentes réunions organisées sur des thématiques ESG par l’OID.

Harvestate AM suit par ailleurs les travaux de la Commission ISR de l’ASPIM (Association Française des Sociétés de Placement Immobilier), association professionnelle des gérants de fonds immobiliers non cotés, et participe à ce titre à différents groupes de travail organisés dans ce cadre.

Harvestate AM partage les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies pour 2030 et envisage de devenir prochainement signataire des Principes des Nations Unies pour l’Investissement Responsable (Principles for Responsible Investment ou UN PRI).

7. Exclusion des Investissements exposés durablement aux énergies fossiles

Harvestate AM s’engage à ne pas procéder à des Investissements correspondant à des actifs immobiliers exposés aux énergies fossiles (c’est-à-dire lié à l’extraction, le stockage, le transport ou la fabrication d’énergies fossiles), sauf à ce que la stratégie de valorisation de l’Investissement concerné, dans le cadre d’une stratégie relevant d’une stratégie générique de Transformation, suppose l’arrêt définitif de l’activité, la dépollution du site et de l’actif et le développement d’un autre usage (e.g. recyclage du terrain d’une station-service dont l’exploitation serait arrêtée pour développer une opération de logements neufs).

8. Information sur les politiques relatives aux risques en matière de durabilité (article 3 du Règlement SFDR)

Conformément aux dispositions de l’Article 3 du Règlement SFDR, les acteurs des marchés financiers doivent indiquer des informations concernant leurs politiques relatives à l’intégration des risques en matière de durabilité dans leur processus de prise de décision en matière d’investissement.

On entend par « risque en matière de durabilité » un événement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance qui, s’il survient, pourrait avoir une incidence négative importante, réelle ou potentielle, sur la valeur de l’investissement.

Sur la base de son expérience passée, d’une veille sectorielle et réglementaire, et en considération de la nature des stratégies d’investissement qu’elle met en œuvre ou qu’elle projette de mettre en œuvre à court terme, Harvestate AM a défini et hiérarchisé les principaux risques en matière de durabilité en fonction de (i) leur probabilité d’occurrence, (ii) la magnitude potentielle de leur impact en termes de valeur de l’Investissement, de satisfaction des occupants et de réputation et (iii) de la capacité, de manière générique, à pouvoir y remédier efficacement.

Pour autant, une telle hiérarchisation des risques ne constitue pour Harvestate AM qu’un guide général. Cette hiérarchisation doit en pratique être en permanence confrontée aux caractéristiques spécifiques de chaque Investissement, qui peuvent conduire à une hiérarchisation différente en fonction de la nature des risques spécifiques auxquels l’actif est exposé et de la pertinence du risque et/ou de la capacité effective à mettre en œuvre des mesures correctrices ou d’atténuation en considération de la stratégie d’investissement du FIA pour le compte duquel l’Investissement est envisagé.

Le tableau ci-dessous donne la hiérarchisation des principaux risques en matière de durabilité auxquels les Investissements de la Société de Gestion sont exposés ainsi que leur catégorie selon le Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

A titre d’illustration des moyens mis en œuvre pour mesurer ces principaux risques, on peut notamment citer 

• Pour l’analyse de l’exposition aux risques liés au changement climatique : l’utilisation d’outils spécialisés tels l’outil Bat-ADAPT de l’OID, l’analyse de l’Etat des Risques et Pollution établi pour le site de localisation de l’actif concerné (et notamment l’existence de Plans de prévention des risques naturels ou des risques d’inondation), la réalisation d’études géotechniques pour ce qui concerne le risque de retrait-gonflement des argiles,
• Pour l’analyse de l’exposition aux autres risques physiques & géotechniques : la réalisation d’études géotechniques spécifiques, l’analyse de l’Etat des Risques et Pollution établi pour le site de localisation de l’actif concerné (et notamment l’existence de Plans de prévention des risques miniers ou l’existence d’une zone de sismicité ou de radon), l’analyse de l’historique de l’actif et notamment des éventuels désordres survenus durant son exploitation passée, l’analyse de l’historique de mise en jeu des assurances décennales ou de sinistres « catastrophes naturelles » ou « catastrophes technologiques »,
• Pour l’analyse de l’exposition à la pollution (sols et construction) : l’analyse de l’historique du site et des bases BASOL-BASIAS, l’analyse de l’Etat des Risques et Pollution établi pour le site de localisation de l’actif concerné, la présence de l’actif dans un Secteur d’Information sur les Sols (SIS), la réalisation d’études spécifiques de pollution de sols par des entreprises spécialisées, l’analyse des différents diagnostics techniques et notamment des rapports de repérage amiante et plomb, la réalisation de diagnostic amiante avant destruction, l’analyse des déclarations des Installations Classées Pour l’Environnement.

9. Non prise en considération systématique des incidences négatives des décisions d’investissement sur les facteurs de durabilité (article 4 du Règlement SFDR)

Conformément aux dispositions de l’article 4 du Règlement SFDR, les acteurs des marchés financiers doivent indiquer, (i) lorsqu’ils prennent en compte les principales incidences négatives des décisions d’investissement sur les facteurs de durabilité, une déclaration sur les politiques de diligence raisonnable en ce qui concerne ces incidences, compte tenu de leur taille, de la nature de leurs activités ainsi que des types de produits financiers qu’ils mettent à disposition ou, (ii) lorsqu’ils ne prennent pas en compte les principales incidences négatives des décisions d’investissement sur les facteurs de durabilité, des informations claires sur les raisons pour lesquelles ils ne le font pas, y compris, le cas échéant, des informations indiquant si et quand ils ont l’intention des prendre en compte ces incidences négatives.

On entend par « facteur de durabilité » des questions environnementales, sociales et de personnel, le respect des droits de l’homme et la lutte contre la corruption et les actes de corruption. 

A ce stade du développement de sa politique ESG, Harvestate AM s’efforce d’identifier les principales incidences négatives des nouveaux investissements qu’elle réalise sur les facteurs de durabilité selon plusieurs thématiques, ainsi que, dans le cadre d’une stratégie d’investissement relevant d’une stratégie générique de Transformation, les éventuelles incidences positives desdits investissements sur les facteurs de durabilité induits par la réalisation de l’opération de transformation.

Pour autant, Harvestate AM, qui ne gère à date que des FIA relevant de l’article 6 du Règlement SFDR (voir section 10 ci-dessous), ne procède pas encore systématiquement à cette analyse et n’a pas encore défini à ce stade de seuils d’invalidation éventuelle d’Investissements potentiels au regard des incidences négatives qui s’appliqueraient à tous ses Investissements, indépendamment de la stratégie poursuivie par les FIA qu’elle gère.

A ce titre, et en l’état actuel de déploiement de sa stratégie ESG, Harvestate AM ne prend pas en considération systématiquement à son niveau les incidences négatives de ses décisions d’investissements en matière de durabilité.

Au demeurant, les stratégies d’investissement déployées par Harvestate AM, et notamment la stratégie générique de Transformation, concerne des actifs pour lesquels la collecte d’information d’exploitation ou d’informations relatives à certaines caractéristiques peut, avant l’engagement de la phase de transformation des actifs, s’avérer délicate ou trompeuse (par exemple la non-exploitation d’un actif peut se traduire par une faible consommation d’énergie qui pourrait être interprétée à tort comme le signe d’une bonne efficience énergétique quand bien même l’actif ne serait pas efficace sur un plan énergétique) et nécessite donc une réflexion sur une juste communication des données recueillies (lorsque celles-ci peuvent l’être).

Harvestate AM poursuit néanmoins l’objectif, en lien avec le lancement prochain de FIA relevant de l’Article 8, de procéder pour lesdits FIA à une prise en compte des incidences négatives (et le cas échéant positives) des Investissements devant être réalisés pour lesdits fonds.

10. Classement des FIA gérés par Harvestate AM selon le Règlement SFDR

Harvestate AM gère deux FIA :

(i)    le fonds « Harvestate Office Conversion Fund I », dédié à la transformation d’actifs tertiaires en logements, et

(ii)   le fonds « Terrae Optimae 1 », dédié à l’acquisition et à la valorisation de fonciers à potentiel de valorisation rapide dans l’objectif de développer des opérations de promotion neuve à dominante résidentielle.

Les souscriptions de ces deux fonds fermés étaient définitivement closes avant la publication du Règlement SFDR. Aucun de ces deux fonds (i) ne promeut, entre autres caractéristiques, des caractéristiques environnementales ou sociales, ou une combinaison de ces caractéristiques (fonds dits « Article 8 » du Règlement SFDR) ni (ii) n’a pour objectif l’investissement durable (fonds dits « Article 9 » du Règlement SFDR).

Lesdits fonds relèvent donc de la réglementation prévue à l’Article 6 du Règlement SFDR.  Ces fonds sont par ailleurs des fonds fermés (sans sortie ni nouvelle souscription avant leur liquidation) dont les souscriptions étaient définitivement closes avant le 10 mars 2021.

Liste des produits financiers gérés par la Société de Gestion au 31 décembre 2022

Part globale en % des encours sous gestion prenant en compte des critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance dans le montant total des encours gérés

11. Rapport publié en application de l’Article L. 533-22-1 du Code monétaire et financier

Le rapport annuel établi au titre de l’exercice 2022 en application des dispositions :

• du décret n°2021-663 du 27 mai 2021, dit « Décret 29 LEC », pris en application de l’article L.533-22-1 du code monétaire et financier dans sa rédaction issue de l’article 29 de la Loi dite « Energie Climat » (n° 2019-1147) du 8 novembre 2019 (« LEC »),
• de l’article D. 533-16-1 du Code monétaire et financier,
• de l’instruction DOC-2008-03 de l’Autorité des Marchés Financiers mise à jour en mai 2023,
• de l’article L. 533-22-4 du Code monétaire et financier, issu de l’article 17 de la Loi n° 2021-1774 du 24 décembre 2021 visant à accélérer l’égalité économique et professionnelle (Loi dite « Rixain »).

est disponible via le lien de téléchargement suivant : Harvestate AM rapport article L 533-22-1 CMF_Exercice 2022